01案例分析

　　鴻大(上海)投資管理有限公司與姚錦城公司決議糾紛上訴案

　　【案例索引】

　　案號：(2019)滬02民終8024號

　　【裁判要旨】

　　有限責(zé)任公司章程或股東出資協(xié)議確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達(dá)成的合意，除法律規(guī)定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資期限的情形外，股東會(huì)會(huì)議作出修改出資期限的決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過。公司股東濫用控股地位，以多數(shù)決方式通過修改出資期限決議，損害其他股東期限權(quán)益，其他股東請求確認(rèn)該項(xiàng)決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。

　　02案例分析

　　鄭某某、廣州霍利投資管理企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案

　　案號：(2021)最高法民申4323號

　　【裁判要旨】

　　案涉?zhèn)鶆?wù)用于許明旗、鄭少愛二人共同生產(chǎn)經(jīng)營，且有證據(jù)證明具有二人共同意思表示，應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)。夜光達(dá)公司股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，夜光達(dá)公司亦系許明旗、鄭少愛共同經(jīng)營，無論商業(yè)經(jīng)營行為的最終結(jié)果系盈利或虧損，后果均應(yīng)及于鄭少愛。原審認(rèn)定鄭少愛長期與許明旗共同經(jīng)營夜光達(dá)公司，案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并無不當(dāng)。

　　03案例分析

　　李某、深圳市華佗在線網(wǎng)絡(luò)有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛再審

　　案號：(2021)最高法民申1686號

　　【裁判要旨】：

　　公司法關(guān)于董事對公司所負(fù)的忠實(shí)義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)不限于董事所任職的公司自身，還應(yīng)包括公司的全資子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股東的合法權(quán)益，真正實(shí)現(xiàn)公司法設(shè)置忠實(shí)義務(wù)、競業(yè)禁止義務(wù)的立法本意。

　　04案例分析

　　海南碧桂園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與三亞凱利投資有限公司、張某某等確認(rèn)合同效力糾紛案

　　案號：(2019)最高法民終960號

　　【裁判要旨】：

　　公司股東僅存在單筆轉(zhuǎn)移公司資金的行為，尚不足以否認(rèn)公司獨(dú)立人格的，不應(yīng)依據(jù)公司法第二十條第三款判決公司股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但該行為客觀上轉(zhuǎn)移并減少了公司資產(chǎn)，降低了公司的償債能力，根據(jù)“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十四條關(guān)于股東抽逃出資情況下的責(zé)任形態(tài)之規(guī)定，可判決公司股東對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谄滢D(zhuǎn)移資金的金額及相應(yīng)利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　05案例分析

　　華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長富投資基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案

　　案號：(2020)最高法民申2158號

　　【裁判要旨】：

　　公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　06案例分析

　　上海博達(dá)數(shù)據(jù)通信有限公司訴梅斯信息科技(蘇州)有限公司、楊某、陳某等買賣合同糾紛案

　　案號：(2020)滬民再28號

　　【裁判要旨】：

　　1.公司減資依法應(yīng)當(dāng)通知債權(quán)人。債權(quán)人范圍不僅包括公司股東會(huì)作出減資決議時(shí)已確定的債權(quán)人，還包括公司減資決議后工商登記變更之前產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中的債權(quán)人。至于債權(quán)尚未到期或者債權(quán)數(shù)額尚未明確，均不影響債權(quán)人的身份認(rèn)定。

　　2.減資通知方式分為書面通知和公告通知。對已知的、明確的債權(quán)人，公司必須以書面方式通知;只有對無法找到或者無法通知到的債權(quán)人，才可采取公告方式通知。

　　3.公司怠于履行上述通知義務(wù)的，有過錯(cuò)的股東應(yīng)在實(shí)際減資范圍內(nèi)對公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　07案例分析

　　邢某某與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁某某等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

　　案號：(2021)最高法民申2253號

　　【裁判要旨】：

　　合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的特別約定，不違法法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓之前，當(dāng)事人就財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。當(dāng)事人請求履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

　　08案例分析

　　李某某、袁某某合同糾紛再審案

　　案號：(2021)最高法民申2922號

　　【裁判要旨】：

　　雙方當(dāng)事人通過《差額補(bǔ)足協(xié)議》最終投資的股票為上市公司定向增發(fā)的股票，而非已經(jīng)在二級市場上自由流通的股票。該定向增發(fā)的股票具有較長的交易鎖定期，且鎖定期滿后上市交易還需遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)以及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，一般不會(huì)造成股價(jià)的大幅波動(dòng)從而危害金融秩序。案涉《差額補(bǔ)足協(xié)議》系合同各方對股票未來價(jià)值做出商業(yè)判斷后進(jìn)行的風(fēng)險(xiǎn)以及收益的預(yù)先分配，《差額補(bǔ)足協(xié)議》中既有對投資人投資風(fēng)險(xiǎn)的保障承諾，也有超額分成的約定，該協(xié)議符合正常的商業(yè)邏輯，也不違反證券交易風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)的原則。該《差額補(bǔ)足協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，雖然協(xié)議約定控股股東對投資人未能實(shí)現(xiàn)的收益或者產(chǎn)生的虧損承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但該擔(dān)保責(zé)任系控股股東一方的主要合同義務(wù)，并非合同法或者擔(dān)保法所規(guī)定的具有從屬性質(zhì)的擔(dān)保責(zé)任。

　　09案例分析

　　李某某、張某某與張某、張某、郭某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案

　　案號：(2021)皖民終893號

　　【裁判要旨】：

　　瑕疵出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，若受讓方對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道存在瑕疵出資的情形下仍繼續(xù)受讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方在承擔(dān)出資繳付義務(wù)后若導(dǎo)致此前雙方達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)顯失公平時(shí)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。

　　10案例分析

　　張某某、天風(fēng)證券股份有限公司等金融借款合同糾紛案

　　案號：(2021)最高法民申3045號

　　【裁判要旨】：

　　股權(quán)不單純是財(cái)產(chǎn)權(quán)，而是具有財(cái)產(chǎn)性權(quán)利和人身性權(quán)利的復(fù)合體，股東身份權(quán)應(yīng)當(dāng)由持股一方單獨(dú)行使，其中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利只有當(dāng)股權(quán)變現(xiàn)時(shí)才屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，登記方單獨(dú)進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押系有權(quán)處分，在沒有惡意串通損害第三人利益導(dǎo)致合同無效等事由時(shí)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押合同應(yīng)為有效。