深圳法律顧問(wèn)：股東能否要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿

       【案情】

　　2010年4月18日，葉某、姜某及朱某(姜某岳母)共同出資設(shè)立立德有限責(zé)任公司，并分別持有股份33％、27％、40％。《公司章程》約定，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為閥門及閥門配件的生產(chǎn)和銷售，公司股東有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)等。同年4月19日，姜某被任命為公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，葉某被選舉為公司監(jiān)事。

　　2011年9月，葉某因公司經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，與公司管理層發(fā)生矛盾。2012年3月16日，葉某向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，舉報(bào)公司總經(jīng)理姜某伙同公司會(huì)計(jì)虧空公款。公安機(jī)關(guān)收到舉報(bào)后，要求葉某進(jìn)一步提供有關(guān)證據(jù)材料。后葉某向公司提出要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，遭到公司拒絕，遂將公司訴至法院。庭審中，立德公司辯稱，原告葉某未向公司說(shuō)明查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的；此外，葉某之妻注冊(cè)成立了與公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目相同的企業(yè)，公司有合理根據(jù)認(rèn)為葉某查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，故拒絕提供查閱。

　　【審理】

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告葉某作為被告立德公司的股東和監(jiān)事，有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。葉某因懷疑公司賬目存在問(wèn)題而向公司提出查閱會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其查閱會(huì)計(jì)賬簿具有正當(dāng)目的。雖然葉某妻子注冊(cè)成立了與被告立德公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目相同的企業(yè)，但葉某查閱會(huì)計(jì)賬簿與損害公司合法利益并無(wú)必然聯(lián)系，據(jù)此判決公司于判決生效后十日內(nèi)將會(huì)計(jì)賬簿提供給原告葉某查閱。

　　【評(píng)析】

　　隨著新公司法的實(shí)施，有關(guān)股東知情權(quán)的訴訟案件明顯增多。股東知情權(quán)是股東實(shí)現(xiàn)其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督、維護(hù)自身利益的重要權(quán)利，特別是對(duì)公司中小股東的權(quán)益保障有著重大意義。但是，在實(shí)踐中，公司大股東往往會(huì)操縱公司，阻撓中小股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，使其很難了解公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)幕，無(wú)法作出準(zhǔn)確決策并進(jìn)行有效監(jiān)督，最終使自己的收益權(quán)得不到保障。

　　為此，我國(guó)公司法做出了相應(yīng)的制度安排。《公司法》第34條第2款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

　　雖然上述規(guī)定為股東行使賬簿查閱權(quán)設(shè)置了技術(shù)性操作規(guī)則，但并未對(duì)“不正當(dāng)目的”作出明確界定。司法實(shí)踐中，對(duì)于股東查閱賬簿正當(dāng)目的的認(rèn)定，通常遵循以下規(guī)則：1、如果章程約定公司應(yīng)當(dāng)定期將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿送交公司股東，則推定公司股東行使賬簿查閱權(quán)具有正當(dāng)目的，公司不得拒絕股東查閱賬簿。2、股東與公司之間的其他訴訟或者糾紛不得成為公司拒絕股東行使賬簿查閱權(quán)的抗辯理由。3、應(yīng)當(dāng)知曉公司財(cái)務(wù)情況的股東亦可行使賬簿查閱權(quán)，公司不得以其應(yīng)知賬目情況而故意行使賬簿查閱權(quán)擾亂公司正常經(jīng)營(yíng)為由，拒絕股東查閱賬簿。

　　至于如何分配股東查閱賬簿正當(dāng)目的之舉證責(zé)任，一般來(lái)說(shuō)，只要股東提出初步證據(jù)證明存在查賬正當(dāng)性目的，公司必須承擔(dān)說(shuō)服責(zé)任，亦即提出充分的證據(jù)證明股東存在不正當(dāng)目的，否則，公司將承擔(dān)不利的訴訟結(jié)果。股東的提出責(zé)任與公司的說(shuō)服責(zé)任的證明標(biāo)準(zhǔn)并不相同，前者只要達(dá)到可能性的標(biāo)準(zhǔn)，后者必須達(dá)到高度蓋然性。深圳法律顧問(wèn)網(wǎng)

　　此外，我國(guó)公司法并沒(méi)有對(duì)股東與公司的競(jìng)業(yè)關(guān)系進(jìn)行禁止，股東可以從事與公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)，且只要股東在商務(wù)行為中沒(méi)有構(gòu)成“惡意競(jìng)爭(zhēng)”的，則其有權(quán)行使對(duì)公司的監(jiān)督權(quán)和知情權(quán)。此時(shí)股東與公司的利益并不沖突，不能僅因股東與公司具有競(jìng)業(yè)關(guān)系，就認(rèn)為股東查閱賬簿一定是為了獲取競(jìng)業(yè)利益。申言之，如果股東有初步證據(jù)證明查賬具有正當(dāng)目的，而公司僅能證明股東從事與公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，則意味著公司尚未完成說(shuō)服責(zé)任，將很可能承擔(dān)不利的訴訟結(jié)果。

　　本案中，立德公司的《公司章程》約定，股東有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)。因此，作為公司股東和監(jiān)事的葉某要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)當(dāng)推定為具有正當(dāng)目的。雖然葉某妻子注冊(cè)成立了與立德公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目相同的企業(yè)，但立德公司并未能向法院舉證證明葉某查賬是為了獲取競(jìng)業(yè)利益，具有不正當(dāng)目的，并可能損害公司合法利益。因此，法院最終支持了原告葉某的訴請(qǐng)。