【案情】
　　李某、吳某、王某和張某簽訂《合作協(xié)議書》，約定：共同出資100萬元成立某公司；股權對內對外轉讓均需另幾方股東同意。后李某與吳某簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定李某將其所有的股份以10萬元轉讓給吳某。王某、張某對股份轉讓情況均未表態(tài)，但開庭時卻明確表示不同意。李某起訴要求吳某支付轉讓款，法院能否支持李某的請求？
　　【分歧】
　　第一種意見認為，不應支持。李某與吳某之間股份轉讓雖然屬于股東內部份額轉讓，不影響其他股東的合法權益，但《合作協(xié)議書》約定了股權轉讓需全體股東一致同意，故應嚴格按照協(xié)議約定。兩名股東在庭審中明確表示不同意股權轉讓，故轉讓協(xié)議違反股東內部規(guī)定，轉讓協(xié)議雖然有效但實際無法履行，吳某不能當然取得李某的股份權益。故不應支持吳某支付轉讓款，李某可以合同目的不能實現(xiàn)為由主張解除合同，并要求吳某賠償其損失。
　　第二種意見認為，應當支持。
　　【管析】
　　筆者贊成第二種意見，具體理由如下：
　　公司法規(guī)定股東對外轉讓份額需全體股東同意，旨在保護股東的優(yōu)先購買權，維護公司內部穩(wěn)定。但公司章程對股份轉讓有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。股東轉讓公司股份，轉讓協(xié)議即使違反公司內部規(guī)定，亦不影響其合同效力。
　　本案中，公司股東簽訂的《合作協(xié)議書》對股權轉讓有明確約定，股東對內對外轉讓股份均需全體股東一致同意。李某欲退伙，并與吳某協(xié)商后就股份轉讓價格達成一致并簽訂股份轉讓協(xié)議，系當事人真實意思表示。另兩名股東對李某與吳某之間股權轉讓情況完全知情，但直至開庭前均不表態(tài)，如該兩人不同意股份轉讓完全可以提出異議，并及時行使反對權。不表態(tài)的行為應視為默認同意股份轉讓并放棄行使反對權。雖然兩人在庭審中表示不同意股份轉讓，但明顯違法禁止反言和誠實信用原則。故股份轉讓協(xié)議系雙方真實意思表示，未侵犯其他股東的合法權益，該協(xié)議合法有效，雙方均應全面適當履行。協(xié)議對轉讓款的給付時間有明確約定，吳某逾期未付構成違約，故吳某應當支付李某股權轉讓款。

　　（作者：吳菲菲 作者單位：江西省南城縣人民法院）