深圳合同律師，未履行合同附隨義務是否導致合同無效

         2013年4月10日，陳某和王某簽訂《單機船買賣協議書》一份，約定陳某出售給王某單機船一條（鄂機6號），噸位2400噸，價格275萬元，航行證件有船行簿2本，隨船證件2套，海事所任何證件，付定金2萬元，余款交船后半年付清。同時陳某提供船證相符的船舶檢驗證書及船舶簽證簿等證件協助王某辦理過戶手續，如不能協助辦理過戶手續，王某保留另案訴訟的權利。一個月后，陳某將船舶交付王某，并提供船舶所有權證書等證件。王某共付款265萬元。剩下10萬元，王某向陳某出具借條一份，載明，“今借到陳某人民幣拾萬元整（￥100000.00），利息（月息）5.10。”后陳某找王某索款，王某辯稱陳某未能將船證相符的船舶檢驗證書及船舶簽證簿交付給王某，同時也未完成雙方約定的過戶手續，船舶在市場上無法自由流通，該買賣合同無效，故王某拒絕支付剩余貨款。

　　【評析】

　　本案爭議的焦點為：王某能否以陳某未履行協助船舶過戶義務主張該買賣合同無效？王某能否以此行使先履行抗辯權而拒絕支付貨款。

　　結合本案，綜合分析。根據《合同法》第五十二條規定，有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。本案中，王某認為陳某未能將船證相符的船舶檢驗證書及船舶簽證簿交付，不能協助其辦理過戶手續，致使交付的船舶在市場上無法自由流通，其與陳某訂立的買賣合同無效。但主張合同無效的一方，應當提供能夠證明具有《合同法》第五十二條情形的證據，其未能提供證明合同無效的證據，其主張不予支持。同時王某與陳某在訂立合同時曾約定如陳某不能提供相關證件協助辦理過戶手續，王某保留另案訴訟的權利。王某的這一陳述，說明當時王某主張的是要求對方提供證件履行協助過戶的附隨義務。而附隨義務的目的就是為了輔助合同義務，使得合同目的更好的實現。它是輔助性的義務，具有輔助性的特點。違反附隨義務后合同義務也并不會當然的帶來違約責任，因為它并不會完全使得合同目的不能實現。當事人違反附隨義務, 另一方通常不能主張解除合同, 但是如果該項附隨義務的違反使得合同的目的不能實現, 或合同對當事人不再有意義, 當事人就可以此為據, 解除合同關系。所以本案中即使雙方買賣中存在未提供船舶檢驗證書、航行簽證致使船舶不能辦理過戶等瑕疵，該船舶并不因此成為禁止流通物，而本案不因此導致買賣合同無效。深圳律師網

　　《合同法》第六十七條又規定，當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。本案中，王某與陳某訂立船舶買賣合同并各自履行了船舶交付、給付大部分價款義務后，就剩余的價款10萬元，約定王某向陳某出具借條、支付利息，實為就買賣合同剩余價款的支付達成合意，形成了給付剩余價款的單務合同。王某應本著誠實信用的原則積極履行該合同，不能以陳某未履行協助船舶過戶義務行使先履行抗辯權而拒絕支付貨款。而出賣人陳某也應當本著誠實信用原則, 積極提供相關證件協助王某辦理船舶過戶，如因陳某的原因致使船舶未能及時過戶造成損失，王某可另行主張通過損害賠償的方式要求未履行附隨義務的陳某彌補其受損的權利。