合同糾紛

股權類有限合伙型私募基金合伙協議范本

發布時間：2021-07-16 14:46:36 瀏覽次數：

　　協議編號：

　　【合伙企業全稱】

　　合伙協議

　　合格投資者承諾書

　　【填寫管理人全稱】：

　　本人/本單位承諾符合中國證券監督管理委員會規定的私募投資基金的合格投資者相關要求(即具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于本合伙企業(即私募基金)的金額不低于100 萬元，且個人投資者的金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元，機構投資者的凈資產不低于1000萬元，或為監管機構認可的其他合格投資者;若法律法規對上述要求有變化的，以最新要求為準)。

　　本人/本單位承諾投資資金來源合法，沒有非法匯集他人資金投資本合伙企業，且系為自己購買本合伙企業，不存在代持的情形，亦沒有違反監管規定通過資產管理產品(包括私募投資基金)投資私募基金。

　　本人/本單位承諾在參與管理人發起設立的合伙企業的投資過程中，如果因存在欺詐、隱瞞或其他不符合實際情況的陳述所產生的一切責任，由本人/本單位自行承擔。

　　特此承諾。

　　投資者：

　　日期

　　風險揭示書

　　尊敬的投資者：

　　投資有風險。當您/貴機構入伙本合伙企業時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和合伙協議，充分認識本合伙企業的風險收益特征和產品特性，認真考慮本合伙企業存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。

　　根據有關法律法規，投資者及管理人【】分別作出如下聲明、承諾及風險揭示：

　　一、投資者聲明

　　作為本合伙企業(即私募基金)的投資者，本人/本機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本合伙企業所面臨的風險。本人/本機構做出以下陳述和聲明，并確認(自然人投資者在每段段尾“【________】”內簽名，機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章)其內容的真實和正確：

　　本人/本機構已了解有限合伙企業及普通合伙人與有限合伙人的區別，充分知曉有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。【________】

　　本人/本機構已知曉有限合伙企業上述獨特的法律結構使其成為開展股權投資的理想模式。在擬設立的合伙企業中，【填寫管理人全稱】作為普通合伙人，執行合伙事務，擔任合伙企業股權投資的管理人;普通合伙人及有限合伙人共同作為投資人，向本合伙企業提供資金并按照出資比例共享收益、分擔損失�！綺_______】

　　本人/本機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，充分認識并同意確認募集機構與管理人存在關聯關系(若有)、關聯交易(若有)、單一投資標的(若有)、產品架構所涉風險(若有)等相關內容，愿意承擔由上述風險引致的全部后果�！綺_______】

　　本人/本機構知曉，管理人、基金銷售機構、托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合伙協議約定的業績比較基準(若有)僅是投資業績的比較基準而不是保證�！綺_______】

　　本人/本機構已知曉，基金本金存在部分虧損甚至全部虧損的可能。同時，本合伙企業項下管理人等相關機構和人員的過往業績不代表該基金產品未來運作的實際效果，管理人不保證最低收益或基金本金不受損失�！綺_______】

　　本人/本機構已知曉，中國證券投資基金業協會為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資管理人(以下簡稱“管理人”)投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失�！綺_______】

　　本人/本機構已通過中國基金業協會的官方網站(www.amac.org.cn)查詢了私募管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。【________】

　　在入伙本有限合伙企業前，本人/本機構已符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關合格投資者的要求并已按照募集機構的要求提供相關證明文件，保證財產的來源及用途符合國家有關規定�！綺_______】

　　本人/本機構承諾本次投資行為是為本人/本機構入伙本有限合伙企業�！綺_______】

　　本人/本機構承諾不以非法拆分轉讓為目的入伙本有限合伙企業，不會突破合格投資者標準，將投資份額或其收益權進行非法拆分轉讓�！綺_______】

　　本人/本機構承諾向私募管理人(即普通合伙人)提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，將及時告知私募管理人(即普通合伙人)或募集機構�！綺_______】

　　本人/本機構已知曉投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。【________】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議的所有內容，并愿意自行承擔入伙該合伙企業的法律責任。【________】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第四條“合伙人的權利和義務”的所有內容，并愿意自行承擔入伙該合伙企業的法律責任。【________】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第六條“合伙人會議”的所有內容，并完全理解合伙人會議應表決的事項及決議方式，在合伙企業投資運作、清算退出過程中出現爭議時，將優先通過合伙人會議進行表決�！綺_______】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第九條“合伙企業投資”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任�！綺_______】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第十一條“費用和支出”中的所有內容�！綺_______】

　　本人/本機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第十六條“法律適用和爭議解決”中的所有內容�！綺_______】

　　二、管理人聲明

　　(一)【管理人全稱】作為本合伙企業的執行事務合伙人(即私募管理人)，做出聲明與承諾如下：

　　在募集資金前已在中國證券投資基金業協會(“基金業協會”)登記為私募管理人,登記編碼為【管理人協會登記碼】。基金業協會為本私募管理人和本合伙企業(基金)辦理的登記備案不構成對私募管理人投資能力、持續合規情況的認可;不作為對基金財產安全的保證。本私募管理人已在簽訂本協議前揭示了相關風險;已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。本私募管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

　　(二)本協議全體有限合伙人作為私募基金投資者做出聲明與承諾如下：

　　本合伙企業有限合伙人(即私募基金投資者)為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險;承諾向私募管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

　　三、特殊風險揭示

　　(一)基金委托募集的風險

　　本管理人可委托銷售機構銷售本合伙企業，受托銷售機構銷售本合伙企業時，可能存在包括但不限于如下違法違規行為而產生基金募集風險：包括銷售機構采用公開宣傳或變相公開宣傳的方式銷售基金，或進行虛假宣傳、夸大宣傳、片面宣傳，或推介材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;以保本保收益或資金絕對安全誤導投資者;以托管人名義為產品或管理人進行增信;擅自篡改合伙協議或代投資者簽署合伙協議;違反有關規定，未審查投資者是否滿足合格投資者相關條件，未對投資者的風險識別能力和風險承受能力進行鑒別，未履行投資者適當性審查義務;銷售從業人員可能未經合法有效授權即從事基金募集活動;銷售機構將私募基金募集結算資金歸入其自有財產、挪用私募基金募集結算資金、侵占基金財產和客戶資金等違法活動等風險。

　　(二)基金募集機構與管理人存在關聯關系的風險

　　管理人可委托銷售機構銷售本合伙企業，受托銷售機構可能與管理人存在關聯關系。管理人與其受托關聯銷售機構之間的交易及其他業務安排應當遵循基金份額持有人利益優先的原則、防范利益沖突，但仍可能存在未能完全遵循以基金份額持有人利益優先、未能完全杜絕關聯方之間的利益輸送、未能完全避免關聯方與基金投資者之間的利益沖突、未能充分履行相關信息披露義務等相關風險。

　　(三)基金的業務外包風險

　　管理人將其應負責的事項以服務外包方式委托其他機構辦理，因受托機構不具備相關的提供服務的條件、或因管理不善、操作失誤等，可能給投資者帶來一定的風險。

　　擔任基金行政外包服務商的機構，因停業、解散、撤銷、破產，或者被中國證監會、中國基金業協會撤銷相關業務許可、責令停業整頓等原因不能履行職責，可能給投資者帶來一定的風險。

　　(四)未在中國基金業協會履行登記備案手續或未能通過協會備案的風險

　　本合伙企業成立后需在基金業協會進行備案。本合伙企業的成立并不意味著本合伙企業必然能通過基金業協會的備案;本合伙企業的備案過程可能會受到相應監管政策的影響，包括通過備案所需時間及能否通過備案存在不確定性。

　　如果在基金成立后不能及時完成備案，將可能導致本合伙企業錯過市場行情或投資機會;如果本合伙企業在成立后無法獲得基金業協會的備案或不予備案，則將直接影響本合伙企業設立目的的實現。當出現無法通過基金業協會備案或不予備案的情形，本合伙企業按照本合同約定提前終止并進行清算，由此直接影響投資者參與本合伙企業的投資目的。

　　(五)電子簽名方式簽署合同的風險

　　當投資者采用電子簽名的方式簽署合伙協議時，若發生網絡或系統故障等不可抗力事件導致投資者無法采用電子簽名方式簽署合伙協議的，則投資者將面臨基金認購/申購失敗的風險。此外，若投資者未能妥善保管與身份認證有關的設備、資料以及登錄密碼、交易密碼等相關信息的，也存在投資者電子簽名被盜用的風險。

　　(六)基金的關聯交易風險

　　若管理人運用基金財產進行關聯交易，應當建立防范利益輸送和利益沖突等風險控制機制，并應進行充分信息披露，但仍可能存在未能完全遵循以基金份額持有人利益優先、未能完全杜絕關聯方之間的利益輸送、未能完全避免關聯方與基金投資者之間的利益沖突、未能充分履行相關信息披露義務等相關風險�；鹜顿Y者簽署本合同即表明其已經知曉且認可本合伙企業可能進行上述關聯交易。

　　(七)其他特殊風險

　　1、本合伙企業的投資架構的風險

　　在符合合伙協議投資范圍約定的前提下，管理人可根據其投資決策，運用基金財產直接投資于【】，或通過其他資產管理產品間接投資于【】。直接投資將使本合伙企業直接面臨所投【】對應的投資風險，而間接投資將使本合伙企業面臨投資資產管理產品的特定風險。

　　2、本合伙企業的基金架構風險

　　本合伙企業不進行結構化設置，不存在一類份額為其他類份額提供風險補償的情形，每份基金份額享有同等的收益分配權利，并承擔同等的投資風險。

　　3、估值風險

　　本合伙企業估值方式可能導致本合伙企業存續期間向投資者披露的基金財產價值與其實際運營情況存在較大偏離，進而可能導致投資者無法了解本合伙企業在存續期間的真實投資盈虧情況。

　　四、一般風險揭示

　　(一)資金損失風險

　　管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益，投資者可能面臨無法獲得投資收益甚至遭受虧損的資金損失風險。

　　本合伙企業屬于【】風險等級的投資品種，適合風險識別、評估、承受能力為【】的合格投資者。

　　上述關于本合伙企業的風險等級由募集機構評定。

　　(二)基金運營風險

　　管理人依據合伙協議約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。在私募基金投資運作過程中，管理人的知識、經驗、判斷、決策、技能等，會影響其對信息的占有和對經濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，如管理人判斷有誤、獲取信息不全、或對投資工具使用不當等影響私募基金投資的收益水平，從而產生風險。

　　擔任管理人或托管人的機構，因停業、解散、撤銷、破產，或者被中國證監會、中國基金業協會撤銷相關業務許可、責令停業整頓等原因不能履行職責或客觀上喪失繼續履行職責的能力，可能給投資者帶來一定的風險。

　　(三)應急處置預案的風險

　　本有限合伙企業運作過程中，存在管理人客觀喪失繼續管理本合伙企業能力的風險，盡管本合同約定了在該等情形下基金的財產安全保障、維持基金運營或清算的應急處置預案，但該等應急處置預案仍可能不能及時、有效的實施，無法完全避免基金財產或基金投資者遭受損失的風險。

　　(四)糾紛解決機制的風險

　　本有限合伙企業運營過程中，本有限合伙企業、普通合伙人(即執行事務合伙人)、托管人或有限合伙人之間可能產生爭議。盡管本合伙協議約定了相應的爭議解決機制，但該等爭議解決機制不能保證爭議所涉的任何一方的訴求均能得到人民法院或仲裁機構的支持，也可能存在法院判決或仲裁裁決無法執行的風險。

　　(五)流動性風險

　　1、在某些情況下某些投資品種的流動性不佳，由此可能影響到合伙企業財產投資收益的實現。

　　2、根據合伙文件的約定，合伙人的出資轉讓和退出受到嚴格限制，將有可能出資人對本合伙企業的出資變現困難，面臨流動性風險。

　　3、本合伙企業預計存續期限為【】年，其中退出期為【】年。在本合伙企業存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。根據實際投資運作情況，本合伙企業有可能提前清算或延期清算，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。

　　(六)設立失敗風險

　　由于本合伙企業的合伙人人數不得超過50人，募集期結束時，本合伙企業受市場環境，或其他同業競爭的影響，募集規�？赡芪催_到合伙文件規定的最低設立條件，導致本合伙企業不能成立的風險。

　　(七)管理人持續履行信息報送義務的風險

　　管理人應當按照規定通過基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺(https://pfid.amac.org.cn)真實、準確、完整、及時的持續報送基金運作信息，并負責信息披露備份平臺投資者查詢賬號的維護和管理工作，及時辦理賬號的開立、啟用、修改和關閉等相關事宜�；鹜顿Y者可登錄私募基金信息披露備份平臺查詢基金運作信息。若管理人未按照規定履行信息報送義務，或未及時維護基金投資者查詢賬號的，將可能損害基金投資者享有的對基金運作的知情權。

　　(八)合伙企業投資風險

　　本合伙企業投資面臨的風險，包括但不限于：

　　1、市場風險

　　市場風險是指投資品種的價格因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產生風險。市場風險主要包括：

　　(1)政策風險。貨幣政策、財政政策、產業政策等國家宏觀經濟政策的變化對資本市場產生一定的影響，導致市場價格波動，影響合伙企業投資的收益而產生風險。

　　(2)經濟周期風險。經濟運行具有周期性的特點，受其影響，合伙企業投資的收益水平也會隨之發生變化，從而產生風險。

　　(3)利率、匯率風險。利率風險是指由于利率變動而導致的資產價格和資產利息的損益。利率波動會直接影響企業的融資成本和利潤水平，使合伙企業投資的收益水平隨之發生變化，從而產生風險。匯率波動范圍將影響國內資產價格的重估，從而影響基金資產的凈值。

　　(4)經營風險。經營狀況受多種因素影響，如市場、技術、競爭、管理、財務等都會導致公司盈利狀況發生變化，如標的公司經營不善，或者能夠用于分配的利潤減少，從而影響本合伙企業的投資收益。

　　(5)購買力風險。合伙企業投資的收益主要通過現金形式來分配，而現金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使合伙企業投資的實際收益下降。

　　(6)再投資風險。固定收益品種獲得的本息收入或者回購到期的資金，可能由于市場利率的下降面臨資金再投資的收益率低于原來利率，從而對合伙企業產生再投資風險。

　　(7)信用風險。基金所涉及的直接或間接交易對手若違約，有可能對本合伙企業的收益產生影響的風險。

　　(8)操作或技術風險。相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。

　　(9)本合伙企業糾紛解決機制相關風險。本合伙協議在訂立、內容、履行和解釋過程中可能發生爭議，協議當事人可以通過協商或者調解予以解決。當事人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可能發生訴訟或仲裁風險。

　　五、本合伙企業投資標的的相關風險揭示

　　(一)投資未上市企業股權標的的風險

　　本合伙企業投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本合伙企業投資標的的價值。

　　(二)合伙企業通過特殊目的載體投資所涉風險(如有)

　　本合伙企業直接投資于【】，并通過該合伙企業投資于最終標的企業。本合伙企業投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本合伙企業投資標的的價值。

　　(三)投資于收益憑證等證券公司柜臺交易品種的風險包括但不限于：

　　(1)市場風險。柜臺業務的市場風險是指因柜臺產品價格的變動導致損失的可能性。該類市場風險是指投資者或公司因使用自有資金參與柜臺產品銷售或交易，從而面臨所持柜臺產品價格波動的風險。

　　(2)信用風險。柜臺業務信用風險是指柜臺產品發行人不能或不愿履行法定或協議約定義務與承諾而導致投資損失的可能性。柜臺產品發行、柜臺產品風險評估等環節風險控制不力，以及柜臺交易期間發行人信用質量惡化或客戶資產管理不善等都可導致柜臺交易業務信用風險。

　　(3)操作風險。操作風險是指負責柜臺業務相關工作的部門或個人因故意或疏忽而導致相關工作在合法性、合規性、適當性方面存在瑕疵，導致公司或客戶利益受到損害的可能性。

　　(4)流動性風險。柜臺業務具有低流動性特征，公司柜臺市場建設初期以私募產品為主，市場流動性受到限制。流動性風險是指持有柜臺產品的投資者因缺乏交易對手方而無法達成賣出意愿及時變現，從而導致投資者利益受損的可能性。

　　(5)合規風險。柜臺業務的合規風險主要體現在參與柜臺業務的特定投資者反洗錢和隔離墻等方面的風險。

　　六、相關機構的經營風險揭示

　　(一)管理人經營風險

　　雖然管理人相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管機構的金融監管法律法規。如在合伙企業存續期間管理人無法繼續經營基金管理業務，則可能會對合伙企業產生不利影響。

　　(二)托管人經營風險

　　雖然托管人相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管機構的金融監管法律法規。如在合伙企業存續期間托管人無法繼續從事資產托管業務，則可能會對基金產生不利影響。

　　(三)行政服務機構經營風險

　　雖然行政服務機構相信其本身將按照相關法律法規的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管機構的金融監管法律法規。如在基金存續期間行政服務機構無法繼續從事行政服務業務，則可能會對合伙企業產生不利影響。

　　八、其他風險揭示

　　(一)提前終止風險

　　發生合伙協議約定的情形或其他法定情形時，管理人將按照法律法規、合伙協議以及其他規定提前清算、注銷本合伙企業，可能造成有限合伙人不能足額取得收益。

　　(二)律師費用支付風險

　　本合伙企業運作過程中可能引發訴訟、仲裁事項并需聘請專業律師，管普通合伙人請律師等相關費用將從基金資產中支付，而律師費與訴訟、仲裁事項本身復雜程度、律師專業水平等因素相關，可能出現支付的律師費金額或頻次較高的情況。

　　(三)不可抗力

　　戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失，從而帶來風險。

　　特別提示：本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者參與私募基金投資所面臨的全部風險和可能導致投資者資產損失的所有因素。

　　投資者在參與合伙企業(即私募基金)投資前，應認真閱讀并理解相關業務規則、合伙協議及本風險揭示書的全部內容，并確信自身已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與合伙企業(即私募基金)投資而遭受超過投資者承受能力的損失。

　　投資者在本風險揭示書上簽字或蓋章，表明投資者在充分了解并謹慎評估自身風險承受能力后，已經理解并愿意自行承擔參與合伙企業(即私募基金)投資的風險和損失。

　　有限合伙人(自然人簽字或機構蓋章)：

　　日期：

　　經辦員(簽字)：

　　日期：

　　募集機構/管理人(蓋章)：

　　日期：

　　第一條釋義............................................................................................................................................................ 1

　　第二條有限合伙企業的設立........................................................................................................................... 3

　　2.1 設立依據................................................................................................................................................ 3

　　2.2 合伙企業名稱....................................................................................................................................... 3

　　2.3 經營場所................................................................................................................................................ 3

　　2.4 合伙目的和合伙經營范圍............................................................................................................... 3

　　2.5 主要投資方向/領域 (如有)...................................................................................................... 3

　　2.6合伙期限................................................................................................................................................. 4

　　第三條合伙人及其出資.................................................................................................................................... 4

　　3.1 合伙人..................................................................................................................................................... 4

　　3.2 出資方式................................................................................................................................................ 4

　　3.3 認繳出資額........................................................................................................................................... 4

　　3.4 出資繳付................................................................................................................................................ 5

　　3.5冷靜期安排............................................................................................................................................. 5

　　3.6資金劃轉路徑及募集戶信息............................................................................................................ 6

　　第四條合伙人的權利義務................................................................................................................................ 7

　　4.1 普通合伙人的權利............................................................................................................................. 7

　　4.2 普通合伙人的義務............................................................................................................................. 8

　　4.3 有限合伙人權利.................................................................................................................................. 8

　　4.4 有限合伙人的義務............................................................................................................................. 9

　　第五條執行事務合伙人.................................................................................................................................... 9

　　5.1 合伙事務執行....................................................................................................................................... 9

　　5.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序............................................................................................. 9

　　5.3 執行事務合伙人的權限及違約處理............................................................................................. 9

　　5.4執行事務合伙人除名及更換.......................................................................................................... 10

　　5.5 執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力.............................................................. 10

　　5.6 執行事務合伙人委派的代表........................................................................................................ 11

　　5.7 責任的限制......................................................................................................................................... 11

　　5.8 免責保證.............................................................................................................................................. 14

　　5.9 有限合伙人執行豁免...................................................................................................................... 14

　　第六條合伙人會議........................................................................................................................................... 14

　　6.1 合伙人會議決議事項...................................................................................................................... 15

　　6.2 合伙人會議的召集........................................................................................................................... 15

　　6.2.1普通合伙人召集............................................................................................................................ 15

　　6.2.2有限合伙人召集............................................................................................................................ 15

　　6.3合伙人出席會議的方式................................................................................................................... 16

　　6.4議事內容與程序................................................................................................................................. 17

　　6.4.1議事內容及提案權.............................................................................................................. 17

　　6.4.2議事程序................................................................................................................................. 17

　　6.5表決........................................................................................................................................................ 18

　　6.6計票........................................................................................................................................................ 19

　　6.6.1現場開會................................................................................................................................. 19

　　6.6.2通訊開會................................................................................................................................. 19

　　6.7生效與公告.......................................................................................................................................... 19

　　第七條合伙企業的管理與資金托管........................................................................................................... 20

　　7.1合伙企業的管理................................................................................................................................. 20

　　7.2管理權限............................................................................................................................................... 20

　　7.3更換管理人.......................................................................................................................................... 21

　　7.4資金托管............................................................................................................................................... 21

　　7.5行政服務............................................................................................................................................... 21

　　第八條入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變................................................................................... 21

　　8.1入伙........................................................................................................................................................ 22

　　8.2退伙........................................................................................................................................................ 22

　　8.2.1有限合伙人退伙................................................................................................................... 22

　　8.2.2普通合伙人退伙和除名..................................................................................................... 23

　　8.3有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓....................................................................................... 23

　　8.4普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓....................................................................................... 24

　　8.5相互轉變身份...................................................................................................................................... 24

　　第九條合伙企業投資....................................................................................................................................... 25

　　9.1投資范圍............................................................................................................................................... 25

　　9.2投資限制............................................................................................................................................... 25

　　9.3合伙企業不得從事有限合伙企業經營范圍、投資范圍之外的任何其他投資事項。 25

　　9.4投資退出............................................................................................................................................... 25

　　9.5投資決策............................................................................................................................................... 26

　　9.6關聯方認定標準、關聯交易的回避制度.................................................................................. 27

　　第十條利潤分配即虧損分擔......................................................................................................................... 28

　　10.1分配...................................................................................................................................................... 28

　　10.2臨時投資收入的分配..................................................................................................................... 29

　　10.3虧損和債務承擔............................................................................................................................... 29

　　10.4稅務承擔............................................................................................................................................. 29

　　第十一條費用和支出....................................................................................................................................... 29

　　11.1合伙企業的費用............................................................................................................................... 29

　　第十二條財務會計制度.................................................................................................................................. 32

　　12.1記賬...................................................................................................................................................... 32

　　12.2會計年度............................................................................................................................................. 32

　　12.3審計及財務報告............................................................................................................................... 32

　　12.4查閱財務賬簿................................................................................................................................... 32

　　第十三條合伙企業的信息披露.................................................................................................................... 32

　　13.1執行事務合伙人應當如實向有限合伙人披露以下事項：............................................... 32

　　13.2信息披露頻度................................................................................................................................... 33

　　13.3重大事項變更披露.......................................................................................................................... 33

　　13.4合伙企業信息查詢的方式............................................................................................................ 34

　　13.5向基金業協會的披露..................................................................................................................... 34

　　第十四條合伙企業終止、解散與清算...................................................................................................... 34

　　14.1解散...................................................................................................................................................... 34

　　14.2清算...................................................................................................................................................... 35

　　第十五條合伙協議的修訂............................................................................................................................. 35

　　15.1執行事務合伙人單獨修訂權利................................................................................................... 35

　　15.2執行事務合伙人代為簽署的權利.............................................................................................. 36

　　15.3有限合伙人配合修訂義務............................................................................................................ 36

　　第十六條法律適用和爭議解決.................................................................................................................... 36

　　16.1法律適用............................................................................................................................................. 36

　　16.2違約責任............................................................................................................................................. 36

　　16.3爭議解決............................................................................................................................................. 37

　　第十七條保密..................................................................................................................................................... 37

　　17.1保密約定............................................................................................................................................. 37

　　17.2保密義務豁免情形.......................................................................................................................... 38

　　第十八條其他..................................................................................................................................................... 38

　　18.1一致性................................................................................................................................................. 38

　　18.2份額信息備份................................................................................................................................... 39

　　18.3通知...................................................................................................................................................... 39

　　18.4法律效力............................................................................................................................................. 39

　　【合伙企業全稱】合伙協議

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由【普通合伙人全稱】(“普通合伙人”)與本協議附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)共同訂立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

　　鑒于各方均有意根據《中華人民共和國合伙企業法》(“《合伙企業法》”)、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》(“《私募辦法》”)等相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，通過友好協商，共同訂立本協議。

　　第一條釋義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　1.1本協議：指【《合伙協議全稱》】及附件，以及其經適當程序不時通過的修改后的補充協議或重述。

　　1.2本有限合伙企業、本合伙企業、合伙企業：指本協議各方根據《合伙企業法》及其他適用法律以及本協議約定共同設立的【合伙企業全稱】。

　　1.3普通合伙人：指擔任本合伙企業之普通合伙人的【普通合伙人全稱】，以及按照本協議相關條款的約定繼任的本合伙企業之普通合伙人。

　　1.4執行事務合伙人：根據《合伙企業法》第二十六條的規定及本協議的約定，受托執行基金事務的合伙人。本合伙企業的執行事務合伙人為【執行事務合伙人全稱】，以及按照本協議相關條款的約定繼任的本合伙企業之執行事務合伙人。

　　1.5管理人：指負責合伙企業投資運作的基金管理機構。本合伙企業的管理人為【管理人全稱】，以及按照本協議相關條款的約定繼任的本合伙企業之管理人。

　　1.6有限合伙人：指作為有限合伙人認繳合伙企業出資，或通過受讓合伙權益而作為有限合伙人加入合伙企業的人士。本協議簽署時的有限合伙人在本協議附件中列明。

　　1.7合伙人：如無特殊說明，包括普通合伙人和有限合伙人。

　　1.8托管機構、托管人：如本協議第錯誤!未找到引用源。條中所定義。

　　1.9行政服務機構、外包服務機構：如本協議第7.6條中所定義。

　　1.10合格投資者：指達到規定的資產規�；蛘呤杖胨�，并且具備相應的風險識別、判斷能力和風險承擔能力、其基金份額認購不低于規定限額的個人投資者、機構投資者。具體標準以《私募辦法》規定為準。

　　1.11特殊合格投資者：指《私募辦法》第十三條規定的合格投資者。主要包括：(一)社會保證基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金;(二)依法設立并在基金業協會備案的投資計劃;(三)投資于所管理私募投資基金的私募管理人及其從業人員;(四)中國證監會規定的其他投資者。

　　1.12認繳出資額：指某個合伙人承諾向合伙企業繳付的現金金額。

　　1.13總認繳出資額：指全體合伙人承諾向合伙企業繳付的現金總額。

　　1.14實繳出資額：指某個合伙人實際向合伙企業繳付的現金金額。

　　1.15總實繳出資額：指全體合伙人實際向合伙企業繳付的現金總額。

　　1.16可用資產：指合伙企業全部收入去除應當由基金承擔的費用及稅收外的合伙企業財產。

　　1.17中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

　　1.18基金業協會：指中國證券投資基金業協會。

　　1.19元：指人民幣元。

　　1.20工作日：指國家規定的金融機構正常營業日。

　　1.21法律法規：指中國現行有效并公布實施的法律、行政法規、部門規章及監管部門的決定、通知等其他規范性文件。

　　1.22《合伙企業法》：指《中華人民共和國合伙企業法》(由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行)以及由有權機關對該法進行的修訂和解釋。

　　1.23合伙企業費用：指由合伙企業自身承擔的開支，包括但不限于本協議第【11.1】條所列之費用。

　　1.24中國：指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

　　1.25人、人士：指任何自然人、企業、公司等法律或經濟實體。

　　1.26以上、以下：本協議所稱“以上”、“以下”均包含本數。

　　1.27臨時投資：為實現合伙企業利益的最大化，在風險可控并符合相關法律規定的前提下，管理人可以綜合或單獨將合伙企業的資金投資銀行存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金，以及其它法律法規所允許的投資方式管理合伙企業的賬面現金(包括待投資、待分配及費用備付等現金)。

　　第二條有限合伙企業的設立

　　2.1 設立依據

　　2.1.1全體合伙人同意根據《合伙企業法》、《私募辦法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2 合伙企業名稱

　　2.2.1本有限合伙企業的名稱為“【合伙企業全稱】”。

　　2.3 經營場所

　　2.3.1本有限合伙企業的經營場所為：【請填寫營業執照載明的注冊地址】。

　　2.3.2執行事務合伙人可視本有限合伙企業的經營需要自行決定變更本有限合伙企業的經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。

　　2.4 合伙目的和合伙經營范圍

　　2.4.1本有限合伙企業全體合伙人設立本有限合伙企業的目的：【示例：從事符合法律規定和本協議約定的投資，為合伙人創造良好的投資回報】。

　　2.4.2本有限合伙企業的經營范圍如下：【填寫營業執照載明的經營范圍】。

　　2.5 主要投資方向/領域 (如有)

　　本合伙企業主要投資于“【填寫被投資企業全稱】”公司股權(以下簡稱“投資標的”)。

　　2.6合伙期限

　　2.6.1除非本協議另有約定，本合伙企業存續期為【】年，自【可選：本合伙企業管理人發布基金成立公告之日/ 自合伙企業首次獲得營業執照日/ ________】起算。

　　2.6.2若合伙企業需要延長存續期限的，經合伙人會議通過。

　　第三條合伙人及其出資

　　3.1 合伙人

　　本有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人共同出資設立。

　　3.1.1本有限合伙企業的普通合伙人為【普通合伙人全稱】。

　　普通合伙人：

　　住所：

　　委派代表(或授權代表)：

　　聯系人：

　　聯系方式：

　　3.1.2本合伙企業的有限合伙人最多為四十九名。本合伙企業設置包括有限合伙人在內的全體合伙人信息表(見附件一)，用以記載全體合伙人的名稱/姓名、住所、出資方式、出資數額、出資比例和繳付期限。

　　普通合伙人將根據合伙人大會決議或者根據本協議之規定，按照有限合伙企業合伙人的變更情況及時更新，并盡快辦理相應的工商變更登記手續。如法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應配合普通合伙人簽署工商變更登記所需法律文件。

　　3.2 出資方式

　　3.2.1全體合伙人之出資方式均為以人民幣現金出資。

　　3.3 認繳出資額

　　3.3.1全體合伙人對有限合伙企業的認繳出資總額為【】萬元。各合伙人認繳出資情況見附件一。

　　3.4 出資繳付

　　3.4.1 全體有限合伙人的實際繳付認繳出資的時間及基金的收款銀行賬戶，以基金的執行事務合伙人屆時發出的繳付出資通知(“繳付通知”)所載內容為準。有限合伙人應于收到該書面通知后五(5)個工作日內將其應繳付的認繳出資足額匯入執行事務合伙人在該通知載明的募集賬戶。

　　【注：以下條款根據產品的情況選擇保留】

　　3.4.2任何合伙人未能按照本協議的約定及繳付通知的內容按期足額繳付認繳出資的視為違約，自應繳付出資之日起次日，違約合伙人應就逾期繳付的出資金額，向合伙企業按年利率【】%支付違約金，違約金應作為有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金的違約合伙人的出資額，并且有限合伙企業的該等收入應在投資退出時按照實繳出資比例分配給各守約合伙人。

　　有限合伙人如未能在繳付期限內按時繳足全部認繳出資額的，經執行事務合伙人催告后仍不能全部繳足的，經其他合伙人一致同意的，可以將其除名。對有限合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人應就因其違約行為給合伙企業造成的全部損失承擔賠償責任。執行事務合伙人有權獨立決定從該違約合伙人可分配收入或實繳出資中直接扣除本款規定的賠償金。

　　3.4.3在有限合伙企業清算前，不得請求分割有限合伙企業的財產，法律法規另有規定的除外。

　　3.5冷靜期安排

　　全體有限合伙人均同意從各有限合伙人簽署協議并完成認繳份額出資后的二十四小時為投資冷靜期，執行事務合伙人及其員工在投資冷靜期內不得主動聯系各有限合伙人。各有限合伙人在投資冷靜期內有權解除合伙協議并請求合伙企業退還其已經繳納的出資。有限合伙人要求解除本合伙協議的，執行事務合伙人應于5個工作日內退還有限合伙人的實繳款項。

　　但是有限合伙人系法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的“特殊合格投資者”、“專業投資機構”則不適用投資者冷靜期的限制。

　　【可選】

　　○【使用行政服務機構開立的募集戶】

　　3.6資金劃轉路徑及募集戶信息

　　3.6.1資金劃轉路徑：

　　1、各合伙人在實繳出資時，應將其實繳資金劃入本合伙企業委托的行政服務機構開立的募集結算資金專用賬戶，行政服務機構將資金從募集結算資金專用賬戶劃入托管人開立的合伙企業托管賬戶，并在繳款期滿后以書面形式通知托管機構，托管機構確認收到前述資金后應向本合伙企業出具“現金資產到賬確認書”，本合伙企業應在收到托管人的該等現金資產到賬確認書當日內以郵件發送掃描件或傳真形式向托管機構出具載明托管資產起始運作日期并加蓋合伙企業公章的“托管資產起始運作通知書”。

　　2、若本合伙企業發生增資、入伙等事項，合伙人應按照上述第1條約定的資金劃撥路徑將前述新增資產劃入托管賬戶，任何新增資產須實際進入托管賬戶。

　　3、發生合伙人退伙時，托管機構根據合伙企業的劃款指令將合伙企業退還給退伙人的相應款項從托管賬戶劃轉至行政服務機構開立的募集結算資金專用賬戶，由行政服務機構從募集結算資金專用賬戶劃轉至合伙企業指定的合伙人銀行賬戶。

　　3.6.2募集結算資金專用賬戶的賬戶信息

　　本合伙企業使用委托的行政服務機構開立的銷售代理歸集專用賬戶作為本合伙企業的募集結算資金專用賬戶。

　　行政服務機構的銷售代理歸集專用賬戶

　　開戶銀行：【】

　　賬號：【】

　　賬戶名稱：【】

　　大額支付號：【】

　　上述募集結算資金專用賬戶的監督機構為：。

　　○【使用合伙企業開立的募集戶】

　　3.6資金劃轉路徑及募集戶信息

　　3.6.1資金劃轉路徑：

　　1、各合伙人在實繳出資時，應將其實繳資金劃入本合伙企業的募集結算資金專用賬戶，執行事務合伙人將資金從募集結算資金專用賬戶劃入托管人開立的合伙企業托管賬戶，并在繳款期滿后以書面形式通知托管機構，托管機構確認收到前述資金后應向本合伙企業出具“現金資產到賬確認書”，本合伙企業應在收到托管人的該等現金資產到賬確認書當日內以郵件發送掃描件或傳真形式向托管機構出具載明托管資產起始運作日期并加蓋合伙企業公章的“托管資產起始運作通知書”。

　　3、發生合伙人退伙時，托管機構根據合伙企業的劃款指令將合伙企業退還給退伙人的相應款項從托管賬戶劃轉至合伙企業的募集結算資金專用賬戶，由執行事務合伙人從募集結算資金專用賬戶劃轉至合伙企業指定的合伙人銀行賬戶。

　　3.6.2募集結算資金專用賬戶的賬戶信息

　　本合伙企業使用合伙企業開立的如下銀行賬戶作為本合伙企業的募集專用賬戶。

　　開戶銀行：

　　賬號：

　　賬戶名稱：

　　大額支付號：

　　募集賬戶監督機構：

　　第四條合伙人的權利義務

　　4.1 普通合伙人的權利

　　4.1.1主持有限合伙企業的經營管理工作;

　　4.1.2依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應的表決權;

　　4.1.3依照法律、行政法規及本協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的出資份額;

　　4.1.4按照本協議約定，享有有限合伙企業收益的分配權;

　　4.1.5企業清算時，按本合伙協議的約定參與企業剩余財產的分配;

　　4.1.6法律、行政法規及本協議規定的其他權利。

　　4.2 普通合伙人的義務

　　4.2.1按照本協議約定維護有限合伙企業財產的統一性;

　　4.2.2按照本協議的約定向其他合伙人報告合伙事務的執行情況及有限合伙企業的經營和財務狀況;

　　4.2.3不得以其在有限合伙企業中的財產份額出質;

　　4.2.4未經合伙人大會形成有效決議，不得與有限合伙企業進行交易;

　　4.2.5對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任;

　　4.2.6對有限合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密;

　　4.2.7法律、行政法規及本協議規定的其他義務。

　　4.3 有限合伙人權利

　　4.3.1對執行事務合伙人執行合伙事務情況進行監督;

　　4.3.2對有限合伙企業的經營管理提出合理化建議;

　　4.3.3有權了解有限合伙企業的經營狀況和財務狀況，查閱有限合伙企業會計賬簿等財務資料;

　　4.3.4依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人大會，并行使相應的表決權;

　　4.3.5依照法律、行政法規及本協議的約定轉讓其在有限合伙企業中的出資份額;

　　4.3.6經執行事務合伙人的同意，有權將其在有限合伙企業中的財產份額出質;

　　4.3.7在有限合伙企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;

　　4.3.8在執行事務合伙人怠于行使權利時，有權為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　4.3.9按照本協議的約定，享有有限合伙企業收益的分配權;

　　4.3.10企業清算時，按本合伙協議的約定參與企業剩余財產的分配;

　　4.3.11法律、行政法規及本協議規定的其他權利。

　　4.4 有限合伙人的義務

　　4.4.1按照本協議約定維護合伙財產的統一性;

　　4.4.2不得從事可能損害有限合伙企業利益的活動;

　　4.4.3對有限合伙企業的債務以出資額為限承擔有限責任;

　　4.4.4對有限合伙企業中的合伙事務和投資等相關事宜予以保密;

　　4.4.5法律、行政法規及本協議規定的其他義務。

　　第五條執行事務合伙人

　　5.1 合伙事務執行

　　5.1.1全體合伙人同意并確認：普通合伙人即【普通合伙人全稱】為有限合伙企業的執行事務合伙人，對外代表有限合伙企業，除法律法規及本協議賦予普通合伙人的權利及職責外，負責根據本協議的約定對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置。

　　5.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2.1本有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

　　(1)系在中國證券投資基金業協會登記備案的私募管理人;

　　(2)為本有限合伙企業的普通合伙人。

　　5.2.2全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人即【執行事務合伙人全稱】擔任本有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　5.3 執行事務合伙人的權限及違約處理

　　5.3.1執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于本有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于對外代表本有限合伙企業，代表本有限合伙企業簽署文件，決策、執行本有限合伙企業的投資及其他業務，代表本有限合伙企業取得、管理、運用、維持和處分本有限合伙企業財產，決定變更本有限合伙企業的名稱、注冊地及主要經營場所，變更委派至本有限合伙企業的代表，批準新的合伙人入伙，根據本協議約定批準合伙人轉讓財產份額，根據法律規定處理本有限合伙企業的涉稅事項，采取為實現合伙目的、維護或爭取本有限合伙企業合法權益所必需的任何行動及法律法規及本協議授予的其他職權等。

　　5.3.2 執行事務合伙人如果超越權限作為，或者違反本協議不作為導致合伙企業或有限合伙人遭受損失的，則需要賠償合伙企業或有限合伙人全部直接經濟損失。

　　5.4執行事務合伙人除名及更換

　　5.4.1如執行事務合伙人未履行出資義務的，經其他合伙人一致同意，可將執行事務合伙人除名，合伙人在做出將執行事務合伙人除名之決定同時，經其他合伙人一致同意可決定接納新的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　5.4.2執行事務合伙人更換應履行如下程序：

　　(1) 合伙人在決定將執行事務合伙人除名之同時做出接納新的執行事務合伙人之決定;

　　(2) 新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意接受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務;

　　自以上所述程序全部履行完畢之日起，原執行事務合伙人退出合伙企業，停止執行合伙企業事務并向合伙人同意接納的新的執行事務合伙人交接合伙企業事務。

　　5.5 執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力

　　5.5.1執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的全部行為，均對本有限合伙企業具有約束力。

　　5.6 執行事務合伙人委派的代表

　　5.6.1執行事務合伙人應以書面方式指定其委派的代表，負責具體執行合伙事務。本有限合伙企業設立后，執行事務合伙人的委派代表為【請填寫委派代表全名】，執行事務合伙人有權變更委派至本有限合伙企業的代表。

　　5.7 責任的限制

　　5.7.1執行事務合伙人及執行事務合伙人之管理團隊、雇員及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的實繳出資額或財產份額，亦不對有限合伙人的投資本金及收益承擔任何保證責任;所有實繳出資額或財產份額的返還及本有限合伙企業收益分配均應源自本有限合伙企業的可用資產。

　　5.7.2除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據表明其沒有履行勤勉盡責義務，執行事務合伙人及執行事務合伙人之管理團隊、雇員及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問及上述人員的關聯人不應對因其作為或不作為所導致的本有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

　　5.7.3 基金維持運作機制

　　【示例1】

　　(1)如普通合伙人被注銷私募管理人資質，導致其客觀上喪失繼續管理合伙企業能力，普通合伙人應立即委托其他具有私募管理人資質且具備管理能力的機構擔任新的管理人，維持合伙企業的正常運行。

　　(2)若受限于適用法律法規和規范，普通合伙人無法于上述事件發生之日起六(6)個月內委托新的管理人對合伙企業進行管理，則全體有限合伙人可根據本協議第【】條的約定提請對合伙企業進行解散和清算。若有限合伙人與普通合伙人就此發生爭議的，應按本協議第【】條的約定提起仲裁解決。

　　(3)管理人應自被注銷私募管理人資質之日起五(5)個工作日內書面通知全體合伙人，并根據適用法律和規范、基金業協會的相關自律規則和本協議的約定，履行管理人的相關義務與責任，妥善維護合伙企業財產安全，依法保障投資者合法權益。

　　【示例2】

　　管理人登記如被注銷或管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力時，管理人的職責不因此而解除。管理人仍應當根據《證券投資基金法》、中國證券投資基金業協會相關自律規則和協議的約定，維持基金運營，妥善處置在管基金財產，依法保障有限合伙人的合法權益。在此期間內，管理人應遵循以下原則維持基金運營、保障基金財產安全：

　　(1) 基金的財產應獨立于管理人的固有財產，管理人不得將基金的財產歸入其固有財產;

　　(2) 管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金的財產;

　　(3) 管理人可以按照《合伙協議》的約定收取管理費用以及《合伙協議》約定的其他費用。管理人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產的財產不屬于其清算財產;

　　(4) 管理人不得違反法律法規的規定和《合伙協議》的約定擅自將基金的資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利;

　　(5) 基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非應基金財產本身承擔的債務，管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，管理人應明確告知其私募基金財產的獨立性;

　　(6) 管理人仍應確保按照《私募投資基金信息披露管理辦法》、《合伙協議》的約定及時就基金的基本情況、運營狀況等常規性信息以及其他非常規性臨時信息以電子郵件的方式及時向其余合伙人進行信息披露;

　　(7) 管理人違反《合伙協議》相關約定，導致合伙企業財產受到損失的，管理人應當以其固有財產對基金的損失承擔賠償責任。

　　(8) 因管理人故意或重大過失行為，致使基金財產受到重大損害或承擔無力償還或解決的重大債務、責任時，則本有限合伙企業可按照《合伙協議》【】條規定的程序將管理人除名。若本有限合伙企業在作出管理人除名決議之前或同時未能就確定新的管理人作出決議, 則本有限合伙企業應進入清算程序。

　　(9) 在管理人履行前述職責過程中發生的爭議，各方應以友好信任的精神協商解決;若爭議發生三十(30)個工作日內仍未能通過協商解決時，應提交廣東省深圳前海合作區人民法院提起訴訟解決。

　　【示例3】

　　1.若管理人出現客觀上喪失繼續管理私募投資基金的能力的情形，管理人應在該情形出現之日即刻通知有限合伙人，召開全體合伙人參加的合伙人大會。出現以下任一情形的，視為管理人喪失管理能力：

　　(1)管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產;

　　(2)管理人被基金業協會依照法律法規和自律規則執行注銷管理人登記等自律措施;

　　(3)管理人被基金業協會公示為失聯機構或異常經營機構，且實際已無法繼續履行管理人職責等情形;

　　(4)管理人客觀上喪失繼續管理私募投資基金能力的其他情形。

　　2.合伙人大會可就基金財產安全保障、基金運營或清算的應急處置進行商議表決，采取下列一種或多種措施：

　　(1)為確保管理人喪失管理能力后，及時有效進行后續應急處置工作，由合伙人大會選舉成立聯合應急小組，聯合應急小組由有限合伙人或其代表組成，具體人數、成員由合伙人大會選任確定。根據合伙人大會有關決議，進行后續應急處置工作，包括但不限于尋找新的管理人，協助基金清算小組或指定的第三方進行基金清算事宜，基金賬戶凍結及基金財產處分等;

　　(2)管理人就基金相關賬戶及基金財產進行詳細的披露報告，在新任管理人進行管理前或清算小組進行清算前，基金聯合應急小組有權采取緊急處置措施，凍結基金有關賬戶資金流動及基金財產的相關處分行為，并可授權管理人在聯合應急小組的監督下繼續處理基金已投資項目的退出工作。

　　(3)更換管理人以繼續維持基金運營，重新簽署合伙協議，由新管理人根據合伙協議的約定履行管理人的職責;

　　(4)決議進行基金清算，選舉投資人代表或指定的第三方、托管方代表等作為清算小組成員，并根據本合伙協議關于基金清算的相關約定代為履行管理人在基金清算中的相關職責。

　　上述審議內容經參加大會的有限合伙人或其代理人所持表決權的三分之二以上(含三分之二)通過即為有效。

　　5.8 免責保證

　　各合伙人同意，執行事務合伙人及執行事務合伙人之管理團隊、雇員及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對本有限合伙企業的各項職責、處理本有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均歸屬于本有限合伙企業。如執行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，本有限合伙企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　5.9 有限合伙人執行豁免

　　5.9.1有限合伙人不執行有限合伙企業的合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。但有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為合伙企業提供擔保。

　　5.9.2有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第六條合伙人會議

　　6.1 合伙人會議決議事項

　　6.1.1合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議討論決定如下事項：

　　(1)聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2)決定延長合伙企業存續期;

　　(3)除本協議明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;

　　(4)執行事務合伙人(即普通合伙人)除名及更換;

　　(5)本有限合伙企業的解散及清算事宜;

　　(6)普通合伙人與合伙企業進行關聯交易;

　　(7)有限合伙人和普通合伙人相互轉變;

　　(8)擬出售單一標的資產價格低于成本價格的30%時的資產處置;

　　(9)法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　6.1.2上述事項，所有合伙人以書面形式一致表示同意的(包括通過簽署補充協議的方式),可以不召開合伙人會議直接作出決議,并由全體合伙人在決議文件上簽名、蓋章。普通合伙人應取得相關決議文件原件，并驗證全體有限合伙人的簽署信息是否真實有效。

　　6.2 合伙人會議的召集

　　6.2.1普通合伙人召集

　　(1)除法律法規規定或本協議另有約定外，合伙人會議由普通合伙人召集。

　　(2)代表全體有限合伙人實繳出資額20%以上(含20%，以下簡稱“滿足召集條件”)的有限合伙人認為有必要召開合伙人會議的，可向普通合伙人提出書面提議。普通合伙人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的有限合伙人代表。

　　普通合伙人決定召集的，應當自出具書面決定之日起30日內召開，并以公告方式通知有限合伙人、托管人。

　　(3)有限合伙人依法自行召集合伙人會議的，普通合伙人應當予以配合，不得阻礙、干擾。

　　6.2.2有限合伙人召集

　　(1)滿足召集條件的有限合伙人向普通合伙人提出書面提議要求召集合伙人會議而普通合伙人決定不召集、或不能召集的，滿足召集條件的有限合伙人有權自行召集;

　　(2)有限合伙人依法自行召集合伙人會議的，應于會議召開前10個工作日通知普通合伙人和托管人，普通合伙人應于收到前述通知之日起10個工作日內向上述有限合伙人提供合伙人名冊。

　　6.3合伙人出席會議的方式

　　合伙人會議可通過現場開會方式或通訊開會方式或法律法規或監管機構允許的其他方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定。

　　6.3.1現場開會。由有限合伙人本人出席或以代理投票授權委托證明委派代表出席，現場開會時普通合伙人的授權代表應當列席合伙人會議，普通合伙人不派代表列席的，不影響表決效力�，F場開會同時符合以下條件，可以進行合伙人會議議程：

　　(1)親自出席會議者持有的合伙憑證、受托出席會議者出具的有限合伙人持有的合伙憑證及有限合伙人的代理投票授權委托證明符合法律法規、合伙協議和會議通知的規定，并且持有的合伙憑證與普通合伙人持有的登記資料相符;

　　(2)經核對，匯總到會者出示的合伙憑證顯示，代表全體有限合伙人實繳出資額二分之一以上即視為有效。若到會者代表的有效的實繳出資額少于合伙企業總實繳出資額的二分之一，召集人可以在原公告的合伙人會議召開時間的1個月以后、3個月以內，就原定審議事項重新召集合伙人會議。

　　6.3.2通訊開會。通訊開會系指合伙人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截止日以前送達召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。

　　在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

　　(1)召集人按合伙協議約定公布會議通知后，在2個工作日內連續公布相關提示性公告;

　　(2)召集人按合伙協議約定通知托管人(如果托管人為召集人，則為普通合伙人)到指定地點對書面表決意見的計票進行監督。召集人在托管人(如果托管人為召集人，則為普通合伙人)監督下按照會議通知規定的方式收取合伙人的書面表決意見;托管人或普通合伙人經通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力;

　　(3)直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的，有限合伙人的實繳出資額不小于合伙企業總實繳出資額的二分之一(含二分之一)。若直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見，有限合伙人的實繳出資額小于合伙企業總實繳出資額的二分之一，召集人可以在原公告的合伙人會議召開時間的1個月以后、3個月以內，就原定審議事項重新召集合伙人會議;

　　(4)上述第(3)項中直接出具書面意見的有限合伙人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有的合伙憑證、受托出具書面意見的代理人出具的有限合伙人持有的合伙憑證及有限合伙人的代理投票授權委托證明符合法律法規、合伙協議和會議通知的規定，并與登記機構記錄相符。

　　6.3.3在不與法律法規沖突的前提下，合伙人會議可通過網絡、電話或其他方式召開，有限合伙人可以采用書面、網絡、電話、短信、微信或其他方式進行表決，具體方式由會議召集人確定并在會議通知中列明。

　　6.3.4有限合伙人授權他人代為出席會議并表決的，授權方式可以采用書面、網絡、電話、短信、微信或其他方式，具體方式在會議通知中列明。

　　6.4議事內容與程序

　　6.4.1議事內容及提案權

　　議事內容為關系有限合伙人利益的重大事項，如合伙協議的重大修改、決定提前終止合伙協議或延長合伙協議期限、更換執行事務合伙人(即普通合伙人)、更換托管人、合伙企業擬出售單一標的資產價格低于成本價格的30%、法律法規及合伙協議約定的其他事項以及會議召集人認為需提交合伙人會議討論的其他事項。

　　合伙人會議的召集人發出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在合伙人會議召開前及時公告。

　　合伙人會議不得對未事先公告的議事內容進行表決。

　　6.4.2議事程序

　　(1)現場開會

　　在現場開會的方式下，首先由會議主持人按照下列第6.5條規定程序確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成會議決議。會議主持人為普通合伙人授權出席會議的代表，在普通合伙人授權代表未能主持大會的情況下，由托管人授權其出席會議的代表主持;如果普通合伙人授權代表和托管人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的有限合伙人和代理人所持表決權的50%以上(含50%)選舉產生一名有限合伙人作為該次合伙人會議的主持人。普通合伙人和托管人拒不出席或主持合伙人會議，不影響合伙人會議作出的決議的效力。

　　會議召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權的基金份額、有限合伙人姓名(或單位名稱)和聯系方式等事項。

　　(2)通訊開會

　　在通訊開會的情況下，首先由召集人提前10個工作日公布提案，在所通知的表決截止日期后2個工作日內，由召集人統計全部有效表決，在普通合伙人或托管人的監督下形成決議。

　　6.5表決

　　合伙人大會上有限合伙人的表決權根據各個有限合伙人的實繳出資比例確定。

　　合伙人會議決議分為一般決議和特別決議：

　　6.5.1一般決議，一般決議須經參加大會的有限合伙人或其代理人所持表決權的50%以上(含50%)通過方為有效。除下列第6.5.2項所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

　　6.5.2特別決議，特別決議須經參加大會的有限合伙人或其代理人所持表決權的三分之二以上(含三分之二)通過方為有效。更換執行事務合伙人(即普通合伙人)或者托管人、提前終止合伙協議或延長合伙企業存續期限、合伙企業擬出售資產價格低于成本價格的30%時的資產處置方式以特別決議通過方為有效。

　　合伙人會議采取記名方式進行投票表決。

　　采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據證明，否則提交符合會議通知中規定的確認有限合伙人身份的文件視為有效身份文件，表面符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的有限合伙人所代表的實繳出資額總數。

　　合伙人會議的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　6.6計票

　　6.6.1現場開會

　　(1)如合伙人會議由普通合伙人或托管人召集，合伙人會議的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的有限合伙人和代理人中選舉兩名有限合伙人代表與大會召集人授權的一名監督員共同擔任監票人;如大會由有限合伙人自行召集或大會雖然由普通合伙人或托管人召集，但是普通合伙人或托管人未出席大會的，合伙人會議的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的有限合伙人中選舉三名有限合伙人代表擔任監票人;

　　(2)監票人應當在有限合伙人表決后立即進行清點并由會議主持人當場公布計票結果;

　　(3)如果會議主持人或有限合伙人或代理人對于提交的表決結果有懷疑，可以在宣布表決結果后立即對所投票數要求進行重新清點。監票人應當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，會議主持人應當當場公布重新清點結果;

　　(4)普通合伙人或托管人拒不出席大會的，不影響計票的效力。

　　6.6.2通訊開會

　　在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監督員進行計票。

　　6.7生效與公告

　　合伙人會議決定的事項自表決通過之日起生效，并在生效之日起5個工作日內由普通合伙人通過本協議約定的方式通知有限合伙人、托管人和其他相關當事人。

　　如果采用通訊方式進行表決，在公告合伙人會議決議時，必須將公證書全文、公證機構、公證員姓名等一同公告。

　　普通合伙人、托管人和有限合伙人應當執行生效的合伙人會議的決議。生效的合伙人會議決議對全體有限合伙人、普通合伙人、托管人均有約束力。

　　6.8本部分關于合伙人會議召開事由、召開條件、議事程序、表決條件等規定，凡是直接引用法律法規或監管規則的部分，如將來法律法規或監管規則修改導致相關內容被取消或變更的，普通合伙人與托管人協商一致并提前公告后，可直接對本部分內容進行修改和調整，無需另行召開合伙人會議審議。

　　6.9合伙人會議不得直接參與或者干涉合伙企業的投資管理活動，但出現管理人被基金業協會公告失聯超過20個工作日的情形除外。

　　第七條合伙企業的管理與資金托管

　　7.1合伙企業的管理

　　7.1.1本合伙企業管理人為執行事務合伙人【執行事務合伙人全稱】。

　　7.2管理權限

　　管理人擁有的管理權限包括：

　　7.2.1自本協議簽署之日起，依照法律法規及本協議管理合伙企業資產;

　　7.2.2根據本協議并依照法律法規為合伙企業的利益制訂合伙企業的投資方案、投資退出方案。對合伙企業投資、收購、出售、轉讓等運作事項作出決策;

　　7.2.3除需由合伙企業以自身名義簽署的協議(包括但不限于托管協議)外，可以代表合伙企業且為合伙企業的利益簽訂其他關于合伙企業投資的協議、協議，及管理合伙企業資產而必需或有利的協議;

　　7.2.4代表合伙企業對被投資企業行使股東權利及因合伙企業投資所產生的其他權利;

　　7.2.5根據本協議的約定收取管理費;

　　7.2.6根據本協議和托管協議的約定向合伙企業托管人發出付款指令;

　　7.2.7根據本協議和合伙協議，制訂合伙企業收益分配方案;

　　7.2.8代表合伙企業對合伙企業托管人進行監督;

　　7.2.9代表合伙企業行使相關訴訟權利和進行其他法律行為;

　　7.2.10推薦為合伙企業進行年度審計的會計師事務所、律師事務所等中介服務機構;

　　7.2.11合伙企業或執行事務合伙人不時授權其行使的其它權利。

　　7.3更換管理人

　　合伙企業存續期限內，如果出現管理人客觀上喪失繼續管理合伙企業能力的(如被依法取消管理人資質的，或被依法撤銷、被依法宣告破產等)，普通合伙人有權指定普通合伙人或管理人有資質的關聯方作為新管理人;如無該等有資質的關聯方的，應當由合伙人會議審議決定委托新的管理人。在管理人完成更換前，合伙企業的日常運營安排(包括與托管人就本有限合伙企業托管事宜的溝通)應由普通合伙人負責，管理人應盡最大努力協助合伙企業妥善維護基金資產，依法保障投資者的合法權益，其在本協議及《管理協議》項下職責不因被適用自律措施而免除。

　　7.4資金托管

　　本合伙企業全體合伙人一致同意，本合伙企業將委托具有托管業務資格的托管機構對本合伙企業的資金實施托管，以確保本合伙企業資金的安全。具體的托管事宜及雙方的權利和義務以本合伙企業與托管人簽訂的托管協議為準，托管賬戶內的任何現金支出均應遵守本合伙企業與托管人之間的托管協議約定的程序。托管人的選擇及更換，托管協議的確認及簽署均由執行事務合伙人決定。合伙企業因委托托管機構而需向托管機構支付的托管費用由合伙企業承擔。

　　本合伙企業的托管機構為【托管機構全稱】。

　　7.5行政服務

　　本合伙企業全體合伙人一致同意，本合伙企業將委托具有基金外包業務資格的服務機構對本合伙企業提供基金外包服務。具體的外包服務事宜及雙方的權利和義務以本合伙企業與行政服務機構簽訂的行政服務協議為準。行政服務機構的選擇及更換，行政服務協議的確認及簽署均由執行事務合伙人決定。合伙企業因委托服務機構對合伙企業提供基金外包服務而需向服務機構支付的服務費用由合伙企業承擔。

　　本合伙企業的行政服務機構為【行政服務機構全稱】。

　　第八條入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變

　　8.1入伙

　　8.1.1普通合伙人入伙時，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。新入伙的普通合伙人對入伙前的有限合伙企業的責任，承擔無限連帶責任。

　　8.1.2有限合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并取得執行事務合伙人同意，訂立書面協議。新入伙的有限合伙人對入伙前的有限合伙企業責任，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　8.2退伙

　　8.2.1有限合伙人退伙

　　(1)有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　(2)有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　2)持有的全部有限合伙權益被法院強制執行，則被執行的有限合伙人應被視為當然退伙;

　　3)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡且其繼承人或者權利承受人未經普通合伙人批準獲得成為有限合伙人的資格，或個人喪失償債能力;

　　4)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。普通合伙人和其他有限合伙人享有和行使優先購買權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，普通合伙人有權接納新的有限合伙人承繼該當然退伙人的有限合伙權益，或相應縮減合伙企業的認繳出資總額。

　　如普通合伙人決定相應縮減合伙企業的認繳出資總額的，退還的財產份額計算依據為：退伙時合伙企業的凈值按退伙之有限合伙人出資比例計算的份額，其中合伙企業已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的成本計算(但國家法律法規另有規定的，從其規定)。

　　(3)如普通合伙人認為變現合伙企業的投資將對合伙企業其他合伙人造成包括可得利益在內的損失，則普通合伙人可以拒絕對合伙企業的投資進行變現，待變現后分配。

　　8.2.2普通合伙人退伙和除名

　　(1)普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;除非依據本協議的約定轉讓持有的有限合伙權益外，在合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益。

　　(2)普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　2)持有的合伙權益被法院強制執行;

　　3)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　(3)在合伙企業的存續期限內，普通合伙人發生下列情形之一，并經其他合伙人一致同意的，可將其除名：

　　1)在本協議約定的出資時限內未履行出資義務;

　　2)未勤勉履行本協議約定的普通合伙人的職權和責任;

　　3)因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失;

　　4)執行合伙企業事務時有嚴重不正當行為并給合伙企業造成重大損失。

　　(4)普通合伙人依上述約定當然退伙或被除名時，除非全體有限合伙人在普通合伙人當然退伙或除名情形發生之后的二十(20)個工作日內一致同意接納了新的普通合伙人并任命其為合伙企業的執行事務合伙人，否則合伙企業應依法進入清算程序。

　　(5)普通合伙人退伙或被除名后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　8.3有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　8.3.1有限合伙人(下稱“轉讓方”)擬轉讓有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

　　(1)轉讓方應提前三十(30)日通知普通合伙人并向普通合伙人發出轉讓請求;

　　(2)轉讓方應在發出轉讓請求同時向普通合伙人和其他合伙人附上擬轉讓的有限合伙權益的有約束力的報價和條件。

　　對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人首先應在收到轉讓方的有效申請后十(10)日內決定同意或不同意轉讓方的權益轉讓。普通合伙人可自行決定是否批準該等轉讓，該等轉讓無需再經其他合伙人同意。

　　8.3.2全體合伙人對該等擬轉讓的有限合伙權益在同等價格和條件下享有優先購買權。如數個合伙人行使優先購買權的，則由該等合伙人協商確定購買比例;如協商不成，則該等合伙人應按各自在合伙企業中的實繳比例進行分配，共同購買擬轉讓的有限合伙權益。

　　8.3.3如果任何有限合伙人持有的有限合伙權益被法院依法強制執行的，該有限合伙人應當在知曉該情況可能發生之時起24小時內通知普通合伙人和其他有限合伙人，并應確保在同等條件下，各合伙人享有優先購買權。

　　8.3.4在任何情況下，如轉讓方根據本協議轉讓有限合伙權益的，擬議中的受讓方(下稱“擬議受讓方”)應向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，簽署本協議，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息，并應書面確認合伙企業權益轉讓不會導致合伙企業違反《合伙企業法》或其他有關法律法規的規定，或導致合伙企業的經營活動受到額外的限制;且轉讓方或擬議受讓方應書面承諾承擔該次轉讓引起的合伙企業所發生的所有費用。

　　8.3.5根據本協議前述約定進行有限合伙權益轉讓時，普通合伙人依本條獲得授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述有限合伙權益的書面文件并辦理相應工商變更登記手續，其他合伙人應根據普通合伙人的要求提供必要的協助。

　　8.4普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　普通合伙人在合伙企業存續期內不應以其他任何方式轉讓其持有的合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照或者被除名之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則合伙企業進入清算程序。

　　8.5相互轉變身份

　　除非法律另有規定或全體合伙人達成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。但該等轉變不得導致本合伙企業的解散或其他嚴重影響本合伙企業的情況發生。合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

　　第九條合伙企業投資

　　9.1投資范圍

　　9.1.1本合伙企業的投資范圍為：【請完整填寫本合伙企業的投資范圍】。

　　9.1.2本合企業資金閑置期間，可以投資于銀行存款、貨幣基金。

　　9.2投資限制

　　合伙企業的投資限制如下：

　　(1)合伙企業不得直接或間接投資于不動產;

　　(2)合伙企業不得挪用非自有資金進行投資;

　　(3)合伙企業不得對外擔保、舉債;

　　合伙企業不得從事法律、法規以及本協議禁止從事的其他事項。

　　9.3合伙企業不得從事有限合伙企業經營范圍、投資范圍之外的任何其他投資事項。

　　9.4投資退出

　　合伙企業將在項目投資前對投資項目的退出方案作出安排以便投資項目能在投后順利退出，退出方式和渠道包括但不限于：

　　(1)被投資標的在中國境內或境外直接或間接首次公開發行股票并上市后，本合伙企業出售被投資企業股票實現退出;

　　(2)被投資標的股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，本合伙企業出售被投資企業股票實現退出;

　　(3)被投資標的股權/股份轉讓;

　　(4)由被投資標的股東回購;

　　(5)被投資標的清算;

　　(6)其他合法合規的退出方式。

　　就合伙企業退出被投資標的，執行事務合伙人(即普通合伙人)應與各相關方展開協商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關文件提交合伙人會議進行審核。若合伙人會議通過退出審核，執行事務合伙人應負責執行具體退出事宜。為明確起見，執行事務合伙人與各相關方確定的退出文件不得與合伙人會議已審核通過的退出條款存在沖突，否則應由合伙人會議進行再次審核。

　　9.5投資決策

　　○ 【示例，供參考】

　　9.5.1投資決策委員會

　　合伙企業設立投資決策委員會，作為項目投資及退出的唯一決策機構，對投資的立項、投資及退出進行專業決策。

　　投資決策委員會由【】名委員組成，其中：

　　有限合伙人共同委派【】名，由有限合伙人輪流出任;

　　執行事務合伙人;

　　聘請一名外部專家作為獨立委員。

　　投資決策委員會委員一屆任期為一年;

　　投資決策委員會設主任一名，由執行事務合伙人委派;

　　投資決策委員會主任作為投資決策委員會的召集人，負責召集、召開并主持投資決策委員會會議。

　　投資決策委員會設秘書一名，由執行事務合伙人委派。

　　9.5.2投資決策委員會秘書

　　投資決策委員會秘書負責投資決策委員會的日常事務，其主要職責包括：

　　(1)協助投資決策委員會主任召集、召開投資決策委員會;

　　(2)負責投資決策委員會委員的溝通聯絡，信息和資料的傳遞;

　　(3)負責投資決策委員會的會議記錄，整理投資決策委員會會議紀要;

　　(4)起草投資決策委員會會議決議;

　　(5)投資決策委員會安排的其他事項。

　　9.5.3 投資決策委員會決策機制

　　(1)投資決策委員會由投資決策委員會主任提議召開;

　　(2)投資決策委員會會議以現場會議為主要形式，也可采用電話會議、網絡會議等形式;

　　(3)在會議召開前五個工作日，投資決策委員會秘書應將項目投資建議書及項目相關資料提交給投資決策委員會的所有委員;

　　(4)投資決策委員會委員如遇特殊情況不能參加會議，可以授權其他委員代其表決;

　　(5)投資決策委員會的投資決策必須有經過投資決策委員會四分之三以上成員通過方可有效;

　　(6)投資決策委員會的委員表決采用書面、傳真、電子郵件等形式，投票結果作為投資決策依據存檔;

　　(7)投資決策委員會秘書負責投資決策委員的會議記錄，會議記錄需經過投資決策委員主任認可并簽字;

　　(8)根據投資決策委員會投票結果，形成投資決議;投資決議須經全體投資決策委員會委員簽字認可。

　　○ 其他【根據合伙企業實際業務需求詳細填寫】

　　9.6關聯方認定標準、關聯交易的回避制度

　　9.6.1直接或間接通過一個或多個中間實體控制普通合伙人，被普通合伙人所控制，或與普通合伙人受共同控制的人士(由本合伙企業控制的人士除外)，為本合伙企業的關聯方。

　　9.6.2普通合伙人及其關聯方不得利用關聯關系侵害本合伙企業的合法權益，否則應當就給本合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　9.6.3普通合伙人可運用合伙企業財產買賣普通合伙人、托管機構及其關聯方或者與上述主體有其他重大利害關系的主體直接或間接管理或代理銷售的、或提供客戶服務的、或者該等主體持有的符合本合伙協議中投資范圍規定的投資產品。但需要遵循有限合伙人利益優先的原則、防范利益沖突，在符合法律法規和監管政策的前提下，建立健全內部審批機制和評估機制，按照市場公平合理價格執行，并告知全體合伙人。除此前述情況外的關聯交易，需提交合伙人會議進行表決。

　　9.6.4對于本協議中未予規定的利益沖突情形，普通合伙人應根據其對本合伙企業之最佳利益的善意判斷而行事，并采取其認為適宜或必要的行動以改善該利益沖突情形。

　　第十條利潤分配即虧損分擔

　　10.1分配

　　10.1.1項目投資現金收入指有限合伙企業處置項目投資的實際全部所得(扣除項目處置發生的各項稅收、費用以及項目處置前已發生但尚未被扣除的本協議11.1所列示的費用)以及從被投資公司實際獲得的分紅、利息、違約金、補償金及其他類似收入的總額。

　　10.1.2分配方式

　　【可選】

　　○ 【對本金以上部分提取業績報酬】

　　針對合伙企業于存續期內取得項目投資現金收入，由執行事務合伙人制訂分配方案并實施分配，不得用于項目再投資。如有可供分配的現金收入，按如下順序進行分配：

　　(1)每次分配時，合伙企業首先對合伙企業各合伙人進行分配，直至各合伙人已分得金額達到其實繳出資本金;

　　(2)如經過前述分配后，合伙企業財產仍有可分配的現金所得，則該可分配現金所得及之后所有可分配現金所得中的，【】 %在合伙人之間按出資比例分配，【】%為管理人的業績報酬。

　　○ 【對本金及年化收益R以上部分提取業績報酬】

　　(1)每次分配時，合伙企業首先對合伙企業各合伙人進行分配，直至各合伙人已分得金額達到其實繳出資本金;

　　(2)如經過前述分配后，合伙企業財產仍有可分配的現金所得，則該可分配現金所得及之后所有可分配現金所得中的，向各有限合伙人分配按其出資本金和稅前年化收益率【】%為基數計算的投資回報;

　　(3)如經過前述分配后，合伙企業財產仍有可分配的現金所得，則該可分配現金所得及之后所有可分配現金所得中的，提取剩余部分的【】%作為管理人的業績報酬，其余資產在全體合伙人之間按實繳出資比例分配。

　　○ 其他【根據合伙企業實際業務需求詳細填寫】

　　10.2臨時投資收入的分配

　　有限合伙企業取得的臨時投資現金收入在有限合伙企業清算前不進行分配，臨時投資的本金和收益均可按照本協議約定在投資期內繼續進行項目投資。

　　10.3虧損和債務承擔

　　10.3.1合伙企業的虧損和債務由全體合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　10.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　10.4稅務承擔

　　10.4.1合伙企業所產生的稅收根據國家對合伙企業有關稅收的規定依法予以繳納。

　　10.4.2根據目前《合伙企業法》及國家有關稅收規定，合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙企業的生產經營所得和其他所得，應由各合伙人依法繳納所得稅。執行事務合伙人可依據法律規定或有關稅務機關的要求在合伙企業所在地代扣代繳投資收益所得稅。合伙企業所投資目標項目退出并分配完畢后，被稅務機關要求補繳應由各合伙人繳納的相關稅金的，則合伙企業有權向各合伙人就補交金額進行追償。

　　第十一條費用和支出

　　11.1合伙企業的費用

　　11.1.1合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　(1)募集費用(包括但不限于財務顧問費用)(如有);

　　(2)開辦費，包括但不限于合伙企業組建、設立的相關費用，包括籌建費用，本合伙企業向基金業協會備案的費用，法律、會計等專業顧問咨詢費用等;

　　(3)合伙企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務過程中產生的差旅費);

　　(4)合伙企業之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本;

　　(5)合伙人會議費用(包括但不限于會場費);

　　(6)政府部門對合伙企業，或對合伙企業的收益或資產，或對合伙企業的交易或運作收取的稅費及其他費用;

　　(7)行政費用，包括：與合伙企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

　　(8)對外劃款銀行手續費;

　　(9)法律顧問為合伙企業提供法律服務的律師費及相關差旅費用;

　　(10)合伙企業對外投資以及目標基金權益處置所產生的行政費用，包括注冊登記費用、注冊地址的租金、注冊代理費等;

　　(11)認購、持有和處置目標基金權益及其他因投資項目(包括未完成交易)而產生的費用、成本和其它開支(包括但不限于投資項目開始、進行和退出過程中的項目發掘費用、盡職調查費用、差旅和招待費用、以及法律、稅務、咨詢、評估等中介費用，但僅限于立項之后的費用)，以被投資基金未支付的部分為限;

　　(12)管理人的管理費及業績報酬(如有);

　　(13)托管機構的托管費及行政服務機構的行政服務費用;

　　(14)合伙企業的清算費用;

　　(15)合伙企業購買、持有、維護、處置目標項目權益所產生的成本、費用(如有);

　　(16)訴訟費和仲裁費;

　　(17)其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入執行事務合伙人日常運營費用之內的應由合伙企業承擔的費用。

　　11.1.2管理費

　　○ 【不收取管理費】

　　管理人不收取管理費。

　　○ 【收取管理費】

　　(1)管理人按照【可選：合伙企業實繳出資總額/全體有限合伙人實繳出資總額/合伙企業認繳出資總額/全體有限合伙人認繳出資總額/其他________】的【】%/年收取年度管理費。

　　【可選】

　　○ 管理費預先一次性支付【】年，本合伙企業應于托管資產交付之日起5個工作日內向管理人支付管理費;剩余年限管理費按照全體有限合伙人實繳出資總額每日計提、按運作年度支付。

　　○ 管理費自托管資產交付之日起按照全體有限合伙人實繳出資總額每日計提、按運作年度支付。

　　○ 【其他請詳細填寫】

　　(2)管理人收取管理費的銀行賬戶為：

　　開戶銀行：

　　賬號：

　　賬戶名稱：

　　大額支付號：

　　11.1.3托管機構的托管費

　　合伙企業應根據其與托管機構簽訂的托管協議，向托管機構支付費用，該等費用計入合伙企業費用。具體金額和支付安排應當根據合伙企業與托管機構簽訂的托管協議履行。

　　11.1.4行政服務機構的行政服務費

　　合伙企業應根據其與行政服務結構簽訂的外包服務協議，向行政服務機構支付費用，該等費用計入合伙企業費用，具體金額和支付安排應當根據合伙企業與行政服務機構簽訂的行政服務協議履行。

　　11.2普通合伙人、管理人及/或其關聯方或普通合伙人指定的第三方在合伙企業設立前墊付的籌建費用或其他合伙企業費用，在合伙企業設立后，應由合伙企業及時予以返還。

　　11.3合伙企業費用由合伙企業支付，在所有合伙人之間根據其各自的認繳出資額比例進行分攤。普通合伙人或管理人為合伙企業墊付合伙企業費用的，合伙企業應予以報銷或返還。

　　第十二條財務會計制度

　　12.1記賬

　　合伙企業應保存完整的賬目，指派專人負責記賬及賬目的管理。

　　12.2會計年度

　　合伙企業的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自合伙企業設立之日起到當年之12月31日止。

　　12.3審計及財務報告

　　12.3.1執行事務合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

　　12.3.2若根據有關法律規定或基金業協會要求合伙企業應提交或披露經審計的年度財務報表的，合伙企業應于每一年會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計。

　　12.4查閱財務賬簿

　　有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印合伙企業的會計賬簿，但應至少提前五(5)日向執行事務合伙人遞交書面通知，且每年不超過壹(1)次。有限合伙人在行使本條項下權力時應遵守合伙企業/執行事務合伙人不時制定或更新的保密程序和規定。

　　第十三條合伙企業的信息披露

　　13.1執行事務合伙人應當如實向有限合伙人披露以下事項：

　　(1)有限合伙協議;

　　(2)招募說明書(如有)等宣傳推介文件;

　　(3)合伙企業的投資情況;

　　(4)合伙企業的資產負債情況;

　　(5)合伙企業的投資收益分配情況;

　　(6)合伙企業承擔的費用和業績報酬安排;

　　(7)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息;

　　(8)涉及合伙企業管理業務、合伙企業財產、合伙企業托管業務的重大訴訟、仲裁;

　　(9)中國證監會以及基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

　　13.2信息披露頻度

　　13.2.1半年度報告：自合伙企業成立之日起，執行事務合伙人應于每年9月底之前向合伙人披露合伙企業期末總資產、期末凈資產、投資運作等合伙企業運作信息。

　　13.2.2年度報告：自合伙企業成立之日起，執行事務合伙人應于每年6月底之前向合伙人披露上一年度的合伙企業期末總資產、期末凈資產、投資運作等合伙企業運作信息。

　　13.3重大事項變更披露

　　合伙企業發生以下重大事項變更的，執行事務合伙人應于下述有關重大事項發生之日起十(10)個工作日內向全體合伙人披露有關情況：

　　(1)合伙企業名稱、注冊地址、組織形式發生變更的;

　　(2)投資范圍和投資策略發生重大變化的;

　　(3)變更管理人;

　　(4)管理人/普通合伙人的法定代表人、執行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發生變更的;

　　(5)管理費率、托管費率發生變化的;

　　(6)合伙企業收益分配事項發生變更的;

　　(7)合伙企業存續期變更或展期的;

　　(8)合伙企業發生清盤或清算的;

　　(9)發生重大關聯交易事項的;

　　(10)管理人/普通合伙人、或其高管人員、實際控制人、涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的;

　　(11)涉及合伙企業管理、合伙企業財產、合伙企業托管業務的重大訴訟、仲裁。

　　(12)合伙協議約定的影響企業合伙人利益的其他重大事項。

　　13.4合伙企業信息查詢的方式

　　合伙企業通過管理人或執行事務合伙人網站向全體合伙人提供信息查詢方式，內容包括定期報告等。全體合伙人可通過指定網站查詢報告。如合伙人留有聯系地址、傳真號、電子郵箱、手機號等聯系方式，執行事務合伙人也可通過信函、傳真、電子郵件、電話、短信等方式將報告信息或相關通知告知合伙人。

　　13.5向基金業協會的披露

　　全體合伙人一致同意由管理人按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

　　第十四條合伙企業終止、解散與清算

　　14.1解散

　　當下列情形之一發生時，合伙企業應當解散：

　　(1)合伙企業經營期限或存續期屆滿且不再延長;

　　(2)合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;

　　(3)執行事務合伙人退伙或被除名且合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人;

　　(4)執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;

　　(5)合伙企業被吊銷營業執照;

　　(6)根據本協議，合伙企業不再進行任何投資，且所有目標項目投資已經處置完畢;或

　　(7)出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　14.2清算

　　14.2.1合伙企業解散時，應當自解散情形發生之日起三十(30)日內開始進行清算，清算人應將開始進行清算的日期等事宜書面通知全體合伙人。

　　14.2.2清算人由執行事務合伙人擔任。除非代表三分之二(2/3)及以上表決權的合伙人決定，方可由執行事務合伙人之外的人士擔任，且該等人士應具備擔任清算人的資格。

　　在確定清算人以后，所有合伙企業未變現的投資由清算人負責管理，但如清算人并非執行事務合伙人，則執行事務合伙人有義務幫助清算人對未變現投資進行變現，清算期內合伙企業不再支付管理費。

　　14.2.3合伙企業清算時，如執行事務合伙人擔任清算人，則執行事務合伙人應當盡力將合伙企業的投資變現，執行事務合伙人應促成合伙企業僅以現金形式向有限合伙人分配合伙企業剩余資產。為免疑義，執行事務合伙人在任何情況下對于合伙企業未變現的投資不承擔回購或現金補償義務。

　　第十五條合伙協議的修訂

　　15.1執行事務合伙人單獨修訂權利

　　對本協議的任何修訂應由普通合伙人和合計持有合伙企業實繳出資總額三分之二(2/3)以上的有限合伙人通過，但與下列事項有關的本協議的修訂可由執行事務合伙人自行完成，并由執行事務合伙人知會有限合伙人：

　　(1)執行事務合伙人根據本協議的約定有權自行決定的事項;

　　(2)對本協議可能存在的筆誤作出修正(但前提是，該等修訂不得對既存有限合伙人的合伙權益產生重大不利影響)。

　　15.2執行事務合伙人代為簽署的權利

　　全體有限合伙人通過簽署本協議授予執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)就執行事務合伙人擁有單方決定權之事項而對本協議的修訂，執行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;

　　(2)本合伙企業所有的企業登記/變更文件，執行事務合伙人可直接代表所有有限合伙人簽署;

　　(3)因法律法規、行業自律規則及政策變化導致需要變更合伙協議的，執行事務合伙人可以按照本協議約定通知有限合伙人，并代表全體有限合伙人簽署。

　　15.3有限合伙人配合修訂義務

　　各有限合伙人在此承諾，對于執行事務合伙人擁有單方決定權之事項的修訂、以及本合伙企業所有的企業登記/變更登記文件，其將應執行事務合伙人之要求配合完成相關程序，包括但不限于及時簽署相應的工商變更登記文件。

　　第十六條法律適用和爭議解決

　　16.1法律適用

　　本協議適用中華人民共和國(在此，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區)法律。

　　16.2違約責任

　　16.2.1當事人違反本協議，應當承擔違約責任，給協議其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任;如屬本協議當事人雙方或多方當事人的違約，根據實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任;因共同行為給其他當事人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發生下列情況，當事人應當免責：

　　(1)管理人及和/或托管人按照中國證監會的規定或當時有效的法律法規的作為或不作為而造成的損失等。

　　(2)在沒有故意或重大過失的情況下，管理人由于按照本協議規定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。

　　(3)本協議各方對由于第三方信息或數據錯誤給本合伙企業資產造成的損失等。本協議各方應保證本協議規定必須由其提供的信息、數據真實完整，并承擔相應法律責任。但如果該當事人提供的信息和數據不真實或不完整是由于本協議任何另一方提供的信息不完整、不真實所造成的，由此導致的后果由初始過錯方承擔，該當事人不承擔違約責任。

　　(4)不可抗力。

　　16.2.2在發生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護有限合伙人利益的前提下，本協議能夠繼續履行的應當繼續履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

　　16.2.3由于執行事務合伙人、托管人不可控制的因素導致業務出現差錯，執行事務合伙人和托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現錯誤的，由此造成基金財產或投資者損失，執行事務合伙人和托管人免除賠償責任。但是執行事務合伙人和托管人應積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

　　16.2.4一方依據本協議向另一方賠償的損失，僅限于直接損失。

　　16.2.5有關本協議的簽署和履行而產生的任何爭議及對本協議項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(為本協議之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區法律法規)，并按其解釋。

　　16.3爭議解決

　　各方當事人同意，因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議，協議當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。經友好協商未能解決的，應提交【填寫仲裁委員會】，根據該會當時有效的仲裁規則在【填寫仲裁地】進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，并對各方當事人具有約束力，除裁決另有約定外，仲裁費由敗訴方承擔。

　　第十七條保密

　　17.1保密約定

　　本協議各方保證對因簽訂和履行本協議和其他相關文件而獲得的有關本協議他方的商業秘密負有保密義務。

　　在本協議有效期限內及本協議他方的商業秘密成為公開信息前(“保密期間”)，未經本協議他方的事先書面同意，本協議任何一方不得將本協議他方的商業秘密用于履行本協議項下義務以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供該等商業秘密，并采取所有必要的措施防止其現有和將來的董事、主管、員工和專業顧問等在保密期間內不遵守上述保密義務，否則該方應承擔本協議他方因此而遭受的全部損失。

　　如果本協議任何一方應法院或其它行政管理部門的要求披露本協議他方的商業秘密，則該方應在披露該等商業秘密前及時通知本協議他方，以便本協議他方采取相應的保護措施。

　　17.2保密義務豁免情形

　　各合伙人同意對一切保密信息承擔保密義務，未事先征得執行事務合伙人的書面同意，不得將其披露給任何第三方，但下述情形除外：

　　(1)向有需要了解保密信息的該有限合伙人的高級職員、董事、理事、股東、全資子公司、雇員和外聘專家(包括但不限于律師和會計師)披露，但前提是應當要求上述人員向本合伙企業承擔與該等有限合伙人類似的保密義務;

　　(2)需要在任何民事或刑事法律程序中做出的披露，或者根據相關法律要求向任何政府、行政或監管機關進行的披露，但在相關法律、法規、規章不禁止的情況下，該有限合伙人應于披露前盡可能早的時間以書面方式通知受影響方;

　　(3)非因有限合伙人違反本條款而為公眾所知的保密信息的披露。

　　第十八條其他

　　18.1一致性

　　全體合伙人一致同意，本協議的內容若與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以本協議的約定為準。若本協議有多個版本且內容相沖突的，以在基金業協會備案的版本為準。

　　18.2份額信息備份

　　全體合伙人一致同意，管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照基金業協會的規定辦理合伙企業份額登記(全體合伙人)數據的備份。

　　18.3通知